Audit financier d’acquisition : voir au-delà des chiffres ?

En 2021, Amazon a acheté Whole Foods Market en acceptant de payer un prix supérieur aux attentes du marché pour renforcer sa stratégie ESG. Au cours de cette même année, Procter & Gamble a fait l’acquisition d’Alodia Hair Care pour un prix ici aussi supérieur aux attentes des analystes afin de rémunérer les engagements de la cible en faveur de la durabilité ainsi que sa responsabilité sociale.

2023 vient à peine de commencer mais on est en droit de penser qu’au cours des 12 prochains mois certaines des opérations de croissance externe seront impactées par les enjeux ESG ou digitaux, que ce soit en poussant les prix à la hausse ou bien en les tirant vers le bas.

Incertitudes économiques et politiques, difficultés de recrutement ou encore risque de réputation, aux côtés de ces trois risques figurent dans l’esprit des dirigeants pour 2023 les risques relatifs aux sujets digitaux et aux aspects ESG. Que ce soit dans la conduite des affaires comme dans les opérations de croissance externe, les enjeux ESG et digitaux doivent désormais être pris en compte dans les opérations de M&A afin de sécuriser les projets et de couvrir l’ensemble des risques et opportunités propres à chaque transaction.

Les risques & opportunités IT à considérer chez une cible

La digitalisation des organisations n’a de cesse de se renforcer et la période covid-19 a été un accélérateur de cette transformation. Plus rapides, plus connectés, plus efficaces, les systèmes d’information sont aussi devenus plus sensibles et plus exposés à des tentatives d’intrusion ou à d’autres actes de malveillance. A notre avis, dans des organisations de plus en plus digitales, il est nécessaire, dans toute opération de rapprochement, de considérer les aspects suivants :

• Amélioration de la productivité : une infrastructure IT solide permet une collaboration plus efficace entre les équipes, une automatisation des processus et une meilleure utilisation des données. Ces avantages sont importants dans le cadre de la conduite des affaires courantes mais ils le sont encore plus dans le cadre d’une intégration post-acquisition qui se verra alors facilitée.  
• Flexibilité et scalabilité : plus adaptable aux évolutions du marché et des technologies et prêt à faire face à une croissance rapide, un environnement IT mature peut offrir de réels gains d’efficacité dans la perspective d’un développement organique ou afin de s’ajuster à une nouvelle structure.  
• Meilleure gestion des données : un système IT bien organisé peut faciliter la collecte, l’analyse et l’utilisation efficace des données pour prendre des décisions informées. Cela facilitera la conversion des KPIs de l’ex-cible dans son nouvel environnement.

• Sécurité accrue : les attaques cyber sont en perpétuelle hausse et ce malgré la prise de conscience par les directions, SI ou générales, de la criticité de ces sujets. S’assurer que l’environnement IT d’une cible est suffisant sécurisé est une quasi-obligation, surtout si ce nouvel environnement et celui de l’acheteur doivent être interconnectés. Une faille au niveau du périmètre de l’ex-cible pourrait devenir une faille pour l’environnement de l’acheteur.
• Risque de non-conformité : l’environnement digital et technologique de la cible pourrait ne pas être conforme aux lois et règlements, notamment au RGPD, exposant alors l’acquéreur à un risque de non-conformité pouvant faire l’objet de sanctions et d’impacts réputationnels.

Un environnement IT mature peut améliorer la performance de l’entreprise, renforcer sa compétitivité et augmenter sa valeur de marché. Mais au-delà des avantages visibles qu’offre un tel environnement, tout acquéreur doit aussi se poser la question des risques invisibles d’un SI qui ne serait pas suffisamment robuste. L’auditeur, accompagnant l’acheteur ou le vendeur, sera légitime à utiliser son expérience de situations comparables pour partager avec son client les risques et opportunités identifiés.

“La digitalisation des organisations n’a de cesse de se renforcer et la période covid-19 a été un accélérateur de cette transformation.”

La connectivité entre le financier et l’extra-financier

Que ce soit du fait d’obligations réglementaires en cours de déploiement, de la pression de l’opinion publique ou par pure conviction, les enjeux ESG sont de plus en plus importants pour les investisseurs, et cela vaut également pour les opérations de croissance externe. Aussi, les auditeurs financiers sont de plus en plus souvent appelés à évaluer la performance ESG de la cible pour déterminer les risques et opportunités potentiels.

Les sujets ESG peuvent influencer les décisions d’investissement, les négociations et donc le périmètre des travaux de due diligence. Côté acheteur, on peut par exemple s’intéresser à la performance ESG de la cible afin de déterminer si celle-ci est en adéquation avec les valeurs, les objectifs de durabilité ou bien si ses engagements lui permettent de bénéficier de financement à taux avantageux ou de subventions. A l’opposé, côté vendeur, on peut souhaiter mettre en avant les engagements ESG pour attirer des investisseurs soucieux des enjeux environnementaux et sociaux.

La réalisation de procédures de due diligence à orientation ESG peut permettre de mettre en lumière d’éventuels enjeux en lien avec la gestion des déchets, la pollution ou encore la consommation d’énergie, ainsi que des questions sociales telles que le respect des droits de l’homme, la diversité ou la qualité de la gouvernance.

En miroir de ces risques, des opportunités ESG peuvent être identifiées et inclure notamment des initiatives durables telles que le recours à des énergies renouvelables, la réduction des émissions de gaz à effet de serre ou encore le déploiement de programmes de responsabilité sociale de l’entreprise.

Lors de l’évaluation de la performance ESG, les auditeurs financiers peuvent s’appuyer sur leur démarche financière, robuste et structurée, pour aborder cette thématique parfois peu documentée, notamment dans les ETI et PME. Habitués à appréhender rapidement les modèles d’affaires des sociétés accompagnées, les auditeurs financiers peuvent également faire bénéficier leurs clients de leur connaissance des enjeux de durabilité et ainsi apporter une valeur qui va au-delà des purs enjeux de BFR ou d’EBITDA.

Advolis Orfis vous accompagne…

• Nos experts Transactions & Services vous accompagnent dans la conduite de vos opérations de croissance en sécurisant, au-delà des challenges financiers, les aspects ESG et digitaux entourant les opérations envisagées.
• La maturité de votre système d’information vous préoccupe, vous souhaitez tester vos infrastructures IT afin de renforcer vos données et systèmes ? Nos experts Technologie & Digital sauront vous accompagner et vous sécuriser.
• Votre organisation souhaite formaliser ses engagements ESG, définir les risques et opportunités de durabilité de votre modèle d’affaire, mettre en place des indicateurs pertinents ou encore anticiper les obligations réglementaires (CSRD, taxonomie, société à mission,  ….) ? Nos professionnels ESG et développement durable peuvent vous accompagner.