En 2021, Amazon a acheté Whole Foods Market en acceptant de payer un prix supérieur aux attentes du marché pour renforcer sa stratégie ESG. Au cours de cette même année, Procter & Gamble a fait l’acquisition d’Alodia Hair Care pour un prix ici aussi supérieur aux attentes des analystes afin de rémunérer les engagements de la cible en faveur de la durabilité ainsi que sa responsabilité sociale.

2023 vient à peine de commencer mais on est en droit de penser qu’au cours des 12 prochains mois certaines des opérations de croissance externe seront impactées par les enjeux ESG ou digitaux, que ce soit en poussant les prix à la hausse ou bien en les tirant vers le bas.

Incertitudes économiques et politiques, difficultés de recrutement ou encore risque de réputation, aux côtés de ces trois risques figurent dans l’esprit des dirigeants pour 2023 les risques relatifs aux sujets digitaux et aux aspects ESG. Que ce soit dans la conduite des affaires comme dans les opérations de croissance externe, les enjeux ESG et digitaux doivent désormais être pris en compte dans les opérations de M&A afin de sécuriser les projets et de couvrir l’ensemble des risques et opportunités propres à chaque transaction.

Les risques & opportunités IT à considérer chez une cible

La digitalisation des organisations n’a de cesse de se renforcer et la période covid-19 a été un accélérateur de cette transformation. Plus rapides, plus connectés, plus efficaces, les systèmes d’information sont aussi devenus plus sensibles et plus exposés à des tentatives d’intrusion ou à d’autres actes de malveillance. A notre avis, dans des organisations de plus en plus digitales, il est nécessaire, dans toute opération de rapprochement, de considérer les aspects suivants :

• Amélioration de la productivité : une infrastructure IT solide permet une collaboration plus efficace entre les équipes, une automatisation des processus et une meilleure utilisation des données. Ces avantages sont importants dans le cadre de la conduite des affaires courantes mais ils le sont encore plus dans le cadre d’une intégration post-acquisition qui se verra alors facilitée.  
• Flexibilité et scalabilité : plus adaptable aux évolutions du marché et des technologies et prêt à faire face à une croissance rapide, un environnement IT mature peut offrir de réels gains d’efficacité dans la perspective d’un développement organique ou afin de s’ajuster à une nouvelle structure.  
• Meilleure gestion des données : un système IT bien organisé peut faciliter la collecte, l’analyse et l’utilisation efficace des données pour prendre des décisions informées. Cela facilitera la conversion des KPIs de l’ex-cible dans son nouvel environnement.

• Sécurité accrue : les attaques cyber sont en perpétuelle hausse et ce malgré la prise de conscience par les directions, SI ou générales, de la criticité de ces sujets. S’assurer que l’environnement IT d’une cible est suffisant sécurisé est une quasi-obligation, surtout si ce nouvel environnement et celui de l’acheteur doivent être interconnectés. Une faille au niveau du périmètre de l’ex-cible pourrait devenir une faille pour l’environnement de l’acheteur.
• Risque de non-conformité : l’environnement digital et technologique de la cible pourrait ne pas être conforme aux lois et règlements, notamment au RGPD, exposant alors l’acquéreur à un risque de non-conformité pouvant faire l’objet de sanctions et d’impacts réputationnels.

Un environnement IT mature peut améliorer la performance de l’entreprise, renforcer sa compétitivité et augmenter sa valeur de marché. Mais au-delà des avantages visibles qu’offre un tel environnement, tout acquéreur doit aussi se poser la question des risques invisibles d’un SI qui ne serait pas suffisamment robuste. L’auditeur, accompagnant l’acheteur ou le vendeur, sera légitime à utiliser son expérience de situations comparables pour partager avec son client les risques et opportunités identifiés.

“La digitalisation des organisations n’a de cesse de se renforcer et la période covid-19 a été un accélérateur de cette transformation.”

La connectivité entre le financier et l’extra-financier

Que ce soit du fait d’obligations réglementaires en cours de déploiement, de la pression de l’opinion publique ou par pure conviction, les enjeux ESG sont de plus en plus importants pour les investisseurs, et cela vaut également pour les opérations de croissance externe. Aussi, les auditeurs financiers sont de plus en plus souvent appelés à évaluer la performance ESG de la cible pour déterminer les risques et opportunités potentiels.

Les sujets ESG peuvent influencer les décisions d’investissement, les négociations et donc le périmètre des travaux de due diligence. Côté acheteur, on peut par exemple s’intéresser à la performance ESG de la cible afin de déterminer si celle-ci est en adéquation avec les valeurs, les objectifs de durabilité ou bien si ses engagements lui permettent de bénéficier de financement à taux avantageux ou de subventions. A l’opposé, côté vendeur, on peut souhaiter mettre en avant les engagements ESG pour attirer des investisseurs soucieux des enjeux environnementaux et sociaux.

La réalisation de procédures de due diligence à orientation ESG peut permettre de mettre en lumière d’éventuels enjeux en lien avec la gestion des déchets, la pollution ou encore la consommation d’énergie, ainsi que des questions sociales telles que le respect des droits de l’homme, la diversité ou la qualité de la gouvernance.

En miroir de ces risques, des opportunités ESG peuvent être identifiées et inclure notamment des initiatives durables telles que le recours à des énergies renouvelables, la réduction des émissions de gaz à effet de serre ou encore le déploiement de programmes de responsabilité sociale de l’entreprise.

Lors de l’évaluation de la performance ESG, les auditeurs financiers peuvent s’appuyer sur leur démarche financière, robuste et structurée, pour aborder cette thématique parfois peu documentée, notamment dans les ETI et PME. Habitués à appréhender rapidement les modèles d’affaires des sociétés accompagnées, les auditeurs financiers peuvent également faire bénéficier leurs clients de leur connaissance des enjeux de durabilité et ainsi apporter une valeur qui va au-delà des purs enjeux de BFR ou d’EBITDA.

Advolis Orfis vous accompagne…

• Nos experts Transactions & Services vous accompagnent dans la conduite de vos opérations de croissance en sécurisant, au-delà des challenges financiers, les aspects ESG et digitaux entourant les opérations envisagées.
• La maturité de votre système d’information vous préoccupe, vous souhaitez tester vos infrastructures IT afin de renforcer vos données et systèmes ? Nos experts Technologie & Digital sauront vous accompagner et vous sécuriser.
• Votre organisation souhaite formaliser ses engagements ESG, définir les risques et opportunités de durabilité de votre modèle d’affaire, mettre en place des indicateurs pertinents ou encore anticiper les obligations réglementaires (CSRD, taxonomie, société à mission,  ….) ? Nos professionnels ESG et développement durable peuvent vous accompagner. 

Les plus jeunes ne l’ont jamais vraiment connu car il faut remonter au début des années 80 pour retrouver un niveau d’inflation supérieur à 6%, taux attendu en France pour l’année 2022.

Certes, de nombreuses mesures sont prises pour en atténuer les impacts, tant pour les particuliers que pour les entreprises. Mais au-delà de ces dispositions, le véritable enjeu est d’être en mesure d’apprécier l’impact de ce phénomène inflationniste sur les transactions : performance des entreprises, business plan, impairment tests…

Difficile d’établir un consensus sur le caractère structurel de ce retour de l’inflation, mais une chose est certaine : il est indispensable de revoir nos approches.

Le retour de l’inflation : points d’attention

Après un millésime 2020 marqué par des périodes de restriction en lien avec la pandémie COVID 19, le printemps 2021 a marqué le début une période de reprise économique brutale se traduisant par des difficultés d’approvisionnement.

En matière transactionnelle, ce contexte renforce l’attention à porter sur certains points :

Advolis Orfis vous accompagne…

• Nos experts Transaction & Services vous accompagnent dans la conduite de vos processus d’investissement ou de cession et vous proposent une démarche d’analyse adaptée aux enjeux de votre opération, 

• Vous souhaitez disposer d’outils de pilotage réactifs et efficaces afin de prendre des décisions en toute connaissance de cause : nos équipes IT et reporting sont à même de développer des solutions de reporting qui répondent à vos besoins, 

• Votre organisation souhaite adapter son processus d’établissement des documents prévisionnels : nos professionnels de la modélisation financière vous assistent dans l’identification des hypothèses clés et la construction de prévisionnels permettant d’appréhender efficacement les impacts de l’inflation sur votre rentabilité future. 

L’augmentation des contraintes réglementaires, l’évolution de la régulation des marchés, le développement des litiges commerciaux, la fraude, la malveillance interne ou externe… peuvent générer autant de situations susceptibles d’entraîner de lourds impacts financiers sur les entreprises.

Nous vous aidons à renforcer la protection de votre organisation face aux risques de conformité, de fraude ou de corruption et à gérer les situations de crise et les litiges, en préservant vos actifs, votre image et votre réputation :

• prévention / détection des risques de fraude et de corruption : de l’élaboration de la cartographie des risques à la mise en œuvre des dispositifs de prévention et des indicateurs de suivi ;
• investigation des cas de fraude potentielle ou avérée : reconstitution et analyse des schémas de fraude, recueil des éléments de preuves, évaluation des incidences financières et constitution d’un dossier factuel et détaillé ;
• analyse de données / discovery services : collecte sécurisée et analyse des données sur notre plateforme de data analytics pour mettre en évidence les transactions frauduleuses ou à risque sur des volumes importants de données ;
• évaluation des litiges financiers : évaluation ou analyse contradictoire des préjudices financiers, dans une logique de négociation ou d’arbitrage.  

Alliant la rigueur de l’auditeur à l’utilisation des nouvelles technologies, notre équipe Forensic se mobilise à vos côtés, en coordination avec vos conseils et avocats, pour vous apporter un service personnalisé garantissant une totale confidentialité.

La compliance et le risk management constituent des défis majeurs pour les entreprises. Notre offre vise à vous accompagner dans la gestion de vos risques opérationnels, financiers et règlementaires. Notre proposition de services s’appuie sur la compréhension des enjeux métiers et technologiques, la mise en œuvre d’une méthodologie fondée sur les meilleurs référentiels de place (COSO, COBIT, …), des outils performants et l’implication totale de nos équipes pluridisciplinaires dont les associés, parties prenantes aux missions.

Risk management : le management des risques est un enjeu quotidien pour les entreprises et participe à la création de valeur au service de la stratégie. Nous vous accompagnons de manière ponctuelle ou récurrente, afin d’évaluer et renforcer votre système de maîtrise des risques :

• élaboration ou mise à jour de la cartographie des risques ;
• audit et renforcement de la gouvernance et/ou des fonctions audit interne et contrôle interne ;
• évaluation et fiabilisation des dispositifs de contrôle interne (processus financiers et opérationnels, procédures et systèmes d’information) ;
• conception et déploiement de solutions afin de sécuriser et optimiser les opérations.

Compliance : dans un contexte de renforcement des réglementations, des contrôles et des sanctions, la transparence constitue un atout majeur pour maintenir la confiance vis-à-vis des tiers, partenaires et investisseurs. Ces enjeux réglementaires peuvent représenter un levier pour votre organisation, tant en termes d’image que de performance : 

• évaluation des dispositifs mis en œuvre (RGPD, SAPIN 2, Piste d’Audit Fiable, Sarbanes Oxley Act, RSE, Concurrence, …) ;
• gouvernance et organisation de la fonction conformité ;
• conception et déploiement de dispositifs de conformité (procédures, contrôles, formations, veille règlementaire, …) ;
• assistance à la gestion de crise et au contrôle externe.

Nous nous engageons sur une approche adaptée à vos besoins, pertinente, « sur-mesure » et pragmatique, quelle que soit la taille de votre entité.

L’efficacité opérationnelle est un levier de performance majeur dans un contexte de concurrence accrue et d’accélération des cycles économiques.

Elle repose sur l’alignement des processus avec les objectifs stratégiques de l’organisation et la construction d’indicateurs fiables permettant de sécuriser la prise de décisions et de mesurer l’atteinte des objectifs.

Nous vous accompagnons pour améliorer durablement la performance de votre organisation et son pilotage, en renforçant la maîtrise de la qualité, des coûts et des délais, qui constituent les 3 piliers de la performance opérationnelle et financière :

• diagnostic et optimisation de l’organisation, des processus (BPR, Lean, …) et des systèmes de gestion ;
• définition du modèle de gestion, élaboration de la comptabilité analytique et des dispositifs de mesure de la performance ;
• réduction des délais et activation des leviers technologiques ;
• amélioration du processus budgétaire, du reporting et tableaux de bord de gestion ;
• audit du suivi des coûts de production des biens et des services, élaboration des coûts standards et des coûts de transfert.

Notre approche s’appuie sur une conjugaison d’expertises (cycles de gestion, processus métier et support, nouvelles technologies, gestion de projet, …) au sein d’une méthodologie structurée portée par des collaborateurs combinant des compétences sur les processus financiers de l’entreprise, les technologies de l’information et la maîtrise des risques.

Notre offre est portée par une équipe entièrement dédiée à l’élaboration de l’Information Financière des Groupes, cotés et non cotés.

Nos collaborateurs combinent une expertise reconnue des processus de consolidation et des outils (BFC/HFM) avec la maîtrise des principaux référentiels comptables (IFRS, normes françaises, …) et leur mise en œuvre opérationnelle. Notre offre s’appuie sur une parfaite compréhension de vos besoins et enjeux, en matière d’élaboration de l’information financière. Nous adaptons notre démarche à votre environnement et à l’organisation de votre groupe. Fondé sur la proximité et la réactivité, notre savoir-faire repose sur la mise en place d’un partenariat efficient et pragmatique, afin de faire face, à vos côtés, à vos différents enjeux.

1. Externalisation :

En étroite collaboration avec vos équipes, nous prenons en charge le processus d’élaboration des comptes consolidés de votre groupe : des liasses de consolidation à la rédaction de l’annexe consolidée. Notre volonté n’est pas uniquement de produire les comptes consolidés pour votre compte, mais également de vous proposer des axes d’amélioration, selon une approche pragmatique et continue. Au travers d’un partenariat fondé sur la réactivité et la proximité de nos équipes, vous bénéficiez à tout moment de collaborateurs experts formés aux spécificités de votre groupe et aux évolutions normatives. L’externalisation présente ainsi des atouts majeurs pour les groupes de moyenne et petite tailles, cotés ou non, assurant la pérennité et la sécurisation du processus de consolidation, ainsi que la maîtrise de l’information financière.

2. Accompagnement des groupes :

Confrontés à un environnement économique exigeant et à des opérations de plus en plus complexes, les groupes sont contraints par des exigences normatives, mais aussi par des délais de production de plus en plus courts.
Notre équipe accompagne de nombreux groupes lors :

• d’opérations de croissance externe afin de valoriser les actifs et les passifs acquis ;
• d’opérations de restructuration ou de cession (mise en œuvre opérationnelle d’IFRS 5 /estimation des résultats de cession) ;
• de réalisation des tests de dépréciation et d’évaluation d’instruments financiers (en lien avec nos experts « Evaluation ») ;
• d’évaluation des engagements de fin de carrière ;
• de comptabilisation d’opérations de financement complexes…

Afin de renforcer vos équipes internes lors des périodes de forte activité ou d’opérations particulières, nous mettons à votre disposition des profils adaptés à vos besoins, ayant la capacité de s’intégrer rapidement dans votre environnement.

Nous pouvons également vous assister dans la mise en place d’actions de formation adaptées à vos besoins (formation des équipes, de membres de la direction et/ou du conseil d’administration, …).

3. Information financière :

Présenter aux utilisateurs des comptes une information financière pertinente et fiable est un enjeu majeur, alors même que la direction financière est confrontée à des référentiels comptables complexes et en constante évolution. Fortes de notre expérience pratique en matière de préparation des comptes consolidés, nos équipes vous accompagnent dans tous vos projets d’élaboration et d’amélioration de l’information financière :

• refonte des annexes consolidées ;
• préparation / élaboration du document d’enregistrement universel… ;
• analyse d’impact de première application des nouvelles normes ;
• mise en œuvre opérationnelle des nouvelles normes :  ex IFRS 9, IFRS 15, IFRS 16… ;
• consultations comptables et rédaction de notes techniques. 

4. Systèmes d’information :

L’outil de consolidation est au cœur du processus de consolidation. Il doit être performant et efficient afin de permettre aux préparateurs de comptes de consacrer leur temps à l’analyse de l’information financière. Notre équipe bénéficie d’une expertise métier alliée à la maîtrise des outils de consolidation, leaders sur le marché : HFM et BFC. Nous vous accompagnons dans tous vos projets de changement de système :

• analyse des besoins et rédaction d’un cahier des charges ;
• aide aux choix d’un outil de consolidation ;
• rédaction de la conception détaillée du paramétrage ;
• élaboration du plan de recette et assistance à la recette ;
• assistance à la reprise des données historiques.

Au-delà de la mise en œuvre de « techniques », une évaluation pertinente doit se réaliser en parfaite cohérence avec le contexte dans lequel elle s’inscrit.

L’expérience acquise nous permet de vous accompagner dans les situations les plus variées :

• détermination de valeurs de transaction (à l’achat ou à la vente) ;
• évaluation des patrimoines acquis (« Purchase Price Allocation ») ;
• mise en œuvre de tests de dépréciation (normes françaises et IFRS) ;
• valorisation d’instruments financiers : FCPE, émissions d’instruments de capital (Actions de préférence, BSA, management packages, etc.) et de dettes (obligations remboursables en actions, etc.) ;
• engagements sociaux ; 
• évaluation d’actif isolé, de branches d’activité, de marque, de fonds de commerce, etc. ;
• simulations stratégiques / modélisation ;
• contentieux, litiges.

Les missions d’évaluation portent sur des opérations françaises ou internationales.

Advolis Orfis a mis en place un département dédié à l’évaluation dont les équipes ont suivi des formations spécialisées (master d’évaluation et transmission, master d’ingénierie financière, écoles de commerce, CFA, …). La pratique d’Advolis Orfis s’enrichit de son implication dans les associations professionnelles et groupes de travail (Commission évaluation de la CNCC, A3E, SFEV, Association Professionnelle des Experts Indépendants (APEI)).

Nous disposons enfin d’outils de modélisation et des bases de données financières qui garantissent l’autonomie et l’indépendance de nos travaux.

Parce qu’investir, acquérir ou vendre une entreprise constitue toujours un enjeu majeur et comporte des risques, quelle que soit l’opportunité, et nécessite de bénéficier d’une compréhension de l’ensemble de son environnement, nos équipes dédiées Transaction vous apportent une vision pluridisciplinaire à même de sécuriser vos opérations.

Nous vous accompagnons durant l’intégralité du processus : en amont (pré diagnostic), lors de l’opération (phase d’audit) et en aval (intégration post acquisition) de vos projets.

Conscients que les enjeux de ces opérations imposent une prise de décision en pleine connaissance de cause, nous nous appuyons sur des expertises qui allient une compréhension partagée de la spécificité des métiers, des enjeux et modèles économiques ainsi que de leur traduction financière. 

Nous accompagnons nos clients, fonds d’investissement comme acteur métier, pour éclairer au mieux la prise de décision :

• audit d’acquisition (Buy-side) au travers des due diligences financières portant sur la performance historique et normative de la cible ainsi qu’une analyse de la génération de trésorerie et de son évolution (BFR, cash-flow normatif, dette nette, structure financière normative…) ;
• vendor Due Diligence (Sell-side) consistant en la rédaction d’un rapport vendeur présentant les éléments composant la rentabilité opérationnelle de la société et la formation de sa trésorerie ainsi qu’une assistance opérationnelle dans l’élaboration de la data room / data pack et dans la formulation des réponses à apporter aux questions des investisseurs ;
• assistance à la négociation par la quantification financière des risques et enjeux relevés lors des audits ainsi qu’au travers de la réalisation de simulations d’impacts en fonction de la structuration du prix (définition des composants de la dette financière, mécanisme d’earn out, …) ;
• préparation des opérations de carve-out au travers de la définition du périmètre de cession en lien avec la stratégie de la Société, les opérations de détourage, l’expression des besoins de l’activité détourée ainsi que la quantification du besoin de financement initial et préalable à la cession ;
• suivi post-opération avec la gestion de l’intégration de la cible dans le groupe acquéreur au travers d’une harmonisation des principes comptables et une quantification des impacts en résultant, l’identification des risques opérationnels (système d’information, RH, …) suivie de l’élaboration d’un plan de recommandations et de sa mise en œuvre en concertation avec les équipes internes.