Clarifications sur l’information financière pro forma

L’AMF s’apprête à publier une mise à jour de ses recommandations sur l’information financière pro forma au sein de son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. Cette synthèse intègre notamment à la fois les récentes lignes directrices de l’ESMA et des exemples illustratifs. Elle apporte des clarifications bienvenues dans un domaine caractérisé par des pratiques hétérogènes.

Le contenu de cette mise à jour a été présenté par l’AMF dans une conférence d’IMA-France. A cette occasion, les grands principes du pro forma ont été utilement rappelés.

 Un regroupement des recommandations applicables

Les recommandations de l’AMF seront désormais regroupées et à jour de la réglementation relative aux informations financières pro forma. En 2019, l’annexe 20 du règlement européen N°2019/980 a précisé leur contenu, les principes d’élaboration et les exigences d’audit correspondantes. En juillet 2020, l’ESMA, soucieuse d’une harmonisation au plan européen, a publié un rapport sur les orientations relatives aux obligations d’information de la Directive Prospectus, traitant notamment de la pratique de l’information pro forma devant être reprise dans les prospectus.

Ainsi, il est recommandé de ne pas se reposer sur la pratique passée et de s’assurer de la conformité des approches retenues à l’aune des nouvelles recommandations de l’AMF.

 Une définition limitative des informations pro forma, distincte des normes comptables

Il convient de ne pas confondre, d’une part, l’information comparative et les obligations comptables résultant des normes comptables IFRS qui traitent des variations de périmètres (principalement IFRS 3 et IFRS 5) et, d’autre part, l’information financière pro forma placée sous le contrôle du régulateur.

En conséquence, il n’existe pas d’exemption d’établissement de comptes pro forma lors de l’établissement d’un prospectus, au motif que des informations sont incluses dans les états financiers. De même, il n’y a plus d’obligation d’intégrer des soldes intermédiaires propres au compte de résultat pro forma, dans les rapports financiers annuels ou semestriels. Le document de présentation des informations financières pro forma, intégré dans un prospectus, est autonome et justifie un rapport ad hoc des commissaires aux comptes. L’obligation d’un bilan pro forma peut toutefois être levée lorsque le document d’enregistrement universel reflète l’intégralité de la transaction dans les comptes du dernier exercice clos, à sa date de publication.

L’AMF souhaite ainsi réserver le terme pro forma à la réglementation qui lui est propre.

L’obligation d’établissement d’une information pro forma porte sur les seules situations de variation de périmètre (à la hausse ou à la baisse) résultant de transactions d’acquisition, de cession/scission, de fusion ou d’apports partiels d’actifs dont les conséquences modifient de façon significative, c’est-à-dire de +/- 25%, les valeurs brutes d’indicateurs de taille des activités de l’émetteur. Les transactions peuvent avoir été réalisées ou seulement engagées. Les autres modifications intervenant dans la vie d’un émetteur, tel un changement de date de clôture ou de structure juridique ne rentrent pas dans les cas justifiant l’établissement d’informations financières pro forma.

Les indicateurs de référence, à apprécier au cas par cas, sont dans la plupart des cas le chiffre d’affaires, le total de l’actif et le résultat. L’utilisation exclusive d’indicateurs alternatifs de performance n’est pas considérée comme appropriée par l’AMF.

L’importance de la correcte appréciation des critères peut justifier d’interroger l’AMF, notamment en cas de succession d’opérations dont certaines peuvent se situer individuellement en dessous des seuils.

 Une information pro forma présentée sur une seule période

En fonction des informations financières du prospectus, de la saisonnalité et des circonstances, la période couverte par le pro forma porte sur le dernier exercice clos ou la période intermédiaire la plus récente. Les exceptions à cette règle sont exceptionnelles.

 Un contenu dont les contours sont précisés

Des réponses à des questions pratiques sont fournies dans les recommandations de l’AMF. On trouvera notamment l’obligation de donner l’information de base de la cible ayant permis l’élaboration de l’information pro forma, l’indication de présenter les comptes de la cible avant la transaction (et donc avant tout effet d’harmonisation des méthodes comptables), d’intégrer le financement lié à la transaction, le traitement des frais d’acquisition et les conséquences sur les dettes de la cible qui sont assorties de covenant (par ex. : exigibilité immédiate résultant d’un changement de contrôle), etc.

En conclusion, l’AMF fournit un nouvel éclairage fort utile sur l’information financière pro forma, dans le prolongement des recommandations de l’ESMA, et renouvelle son invitation à des échanges avec les émetteurs sur ce sujet dont la mise en œuvre pratique ne relève pas de l’évidence.