L’article 289-V du Code Général des Impôts prévoit que « l’authenticité de l’origine, l’intégrité du contenu et la lisibilité de la facture doivent être assurées à compter de son émission et jusqu’à la fin de sa période de conservation »Ces exigences de suivi et de traçabilité, qui, il faut le rappeler existent depuis 2013, conditionnent le droit à déduction de la TVA des opérateurs, droit fortement contrôlé par l’administration fiscale et si important pour la trésorerie des entreprises.

 Qu’est-ce que la Piste d’Audit Fiable ?

L’un des moyens permettant de garantir ces éléments est de mettre en place, au sein des sociétés, des contrôles documentés et permanents afin d’établir une piste d’audit fiable entre la facture (émise ou reçue) et l’opération qui en est le fondement (livraison de biens ou prestations de services).

Aucun support de facturation n’échappe à cette obligation de documentation puisque celle-ci s’impose aux factures émises sur support papier ainsi qu’aux factures émises sur support électronique (non sécurisée au moyen d’une signature électronique ou d’un message structuré – EDI).

La piste d’audit fiable prend la forme d’une procédure étayée, documentée et éprouvée par des tests permettant à l’administration fiscale, en cas de vérification, d’apprécier rapidement la conformité aux dispositions légales de la société et la non remise en cause de son droit à déduction.

Elle répond aux objectifs suivants en permettant de :

  • Reconstituer dans l’ordre chronologique le processus de facturation en reliant les différents documents de ce processus (bon de commande, bon de livraison, facture, …) ;
  • Vérifier si la substance des factures est correcte en établissant un lien entre la facture et la réalité de l’opération facturée ;
  • Justifier toute opération par une pièce d’origine à partir de laquelle il doit être possible de remonter de façon ininterrompue à la facture et inversement.

 Comment la mettre en oeuvre ?

La mise en œuvre de cette documentation peut être réalisée dans chaque entreprise en suivant une approche méthodologique en 3 étapes :

  • Identification des services de l’entreprise en charge des process de ventes et d’achats (service commercial, service logistique, service comptable, …). L’identification des différents interlocuteurs permettra de déterminer le rôle de chacun dans le processus de facturation.
  • Schématisation des différentes étapes de ces procédures, avec l’identification des points de contrôles existants en interne.
  • Rédaction d’une documentation descriptive, permettant de mettre en avant les procédures internes mises en œuvre pour les achats et les ventes ainsi que l’ensemble des contrôles internes, dans un ordre chronologique.

Quels sont les risques encourus à défaut de rédaction de la documentation ?

Qui dit obligation fiscale, suppose un contrôle de l’administration. Cette dernière peut donc vérifier les contrôles instaurés par les entreprises afin de s’assurer de la fiabilité de la piste d’audit.

A défaut d’existence d’une piste d’audit fiable entre les factures et les livraisons/prestations correspondantes, les factures ne peuvent pas être considérées comme des factures d’origine et l’administration fiscale est en droit de remettre en cause la déduction de la TVA opérée par les entreprises.

Outre les risques liés aux contrôles diligentés par l’administration fiscale, la documentation relative à la piste d’audit fiable est désormais systématiquement exigée de la part de repreneurs potentiels, dans le cadre des transmissions d’entreprise. Peu importe la taille de l’entreprise, il convient donc d’être en mesure de présenter la piste d’audit fiable.

L’intérêt de cette documentation prend également tout son sens à l’heure de la réforme sur la facturation électronique qui interviendra au 1er juillet 2024.

En conclusion, peu importe leur taille, les entreprises doivent sécuriser leur droit à déduction de TVA en rédigeant cette documentation.

Advolis-Orfis vous accompagne grâce à ses spécialistes en matière de fiscalité et de contrôle interne à rédiger la piste d’audit fiable et à sécuriser vos opérations soumises à TVA.

Le 6 juillet dernier la Commission Européenne présentait sa « nouvelle stratégie pour rendre le système financier de l’UE plus durable » accompagnée de sa « nouvelle norme en matière d’obligations vertes ». Dans ce contexte, le cadre de référence se décline en 3 objectifs :

  • Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables,
  • Intégrer la durabilité dans la gestion des risques,
  • Favoriser la transparence et une vision de long terme.

En pratique, les agents économiques ont vu éclore 3 nouveaux projets dont l’application plus ou moins proche interroge. Rapide tour d’horizon de ces normes et de leurs implications :

 Sustainable Finance Disclosure Reporting – Règlement Disclosure (SFDR)

Objectifs : imposer des obligations de reporting uniforme en matière de durabilité

Périmètre : acteurs des marchés financiers et conseillers financiers européens ou disposant de filiale en Europe.

Impacts : les acteurs financiers devront publier les politiques de mitigations et d’engagement ainsi qu’une série d’indicateurs normés sur leur portefeuille. L’obligation de communication portera sur 14 indicateurs obligatoires sur tous les secteurs, des indicateurs sectoriels spécifiques et des indicateurs additionnels (au moins un pour l’environnement et un pour le social).

Mise en application :  échelonnée en 2 phase :

  • phase 1 en 2022 sur les données 2021 en se limitant aux risques d’incidence négative importante sur la valeur d’un investissement,
  • phase 2 en 2023 sur les données 2022 en intégrant les incidences négatives des décisions d’investissements sur les facteurs de durabilité.

 Taxonomie Verte

Objectifs : classifier les modèles d’affaire et apprécier la performance durable de manière normée.

Périmètre : entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière actuelle.

Impacts : les entités impactées décomposent leurs activités en fonction de leur éligibilité et de l’alignement de celles-ci avec les ODD. Les entités dont les activités ne sont pas éligibles ne disposent pas de l’opportunité de communiquer de manière élargie sur ces thématiques et sont donc pénalisées par le marché.

Mise en application : étalée en 3 temps :

  • en 2022 sur les données 2021 pour la seule identification des activités éligibles,
  • en 2023 sur les données 2022 en ajoutant le niveau d’alignement des activités éligibles aux ODD relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique,
  • en 2024 sur les données 2023 en incorporant les 4 derniers ODD.

 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Objectifs : améliorer la transparence du reporting en matière de durabilité

Périmètre : Toutes les entreprises cotées sur des marchés réglementées européens (hors micro-entreprises) ainsi que les grandes entreprises européennes répondant à 2 des 3 critères :

  • > 250 salariés
  • > 20 m€ de bilan
  • > 40 m€ de CA

Impacts : la CSRD va remplacer les obligations nationales en matière de DPEF et harmoniser les publications européennes. Si la nature des informations à publier ne devrait pas être trop impactée en France, le périmètre d’application sera élargi et la digitalisation de la communication nécessitera de s’attaquer au sujet de manière anticipée.

Mise en application : Première publication début 2024 sur la base de données 2023 et selon des modalités qui seront définies en 2022.

La SFDR et la CSRD vont toucher des publics différents, le monde des acteurs financiers pour la première et celui des entreprises pour la seconde, mais devraient se rapprocher afin de donner un niveau d’information comparable. Cette harmonisation se fera au travers des concepts (double matérialité et durabilité notamment) comme des indicateurs. La taxonomie trouvera alors toute sa place en offrant un socle commun.

Compte tenu du calendrier et des impacts sur les reporting des entreprises, il est essentiel que les entreprises mettent en place dès à présent une stratégie à laquelle s’adossera un processus robuste en vue de la collecte et présentation des données. Le besoin d’accompagnement, que ce soit en matière normative ou technique, va très vite se faire sentir.

Ces différentes normes toucheront un nombre croissant d’acteurs économiques, européens ou non, et certaines auront pour effet de faciliter, ou à l’inverse de complexifier, l’accès à de nouveaux financements. Que ce soit via des levées de dettes ou bien des financements de marché, la performance extra-financière sera bientôt autant scrutée que son aînée la performance financière. A ce sujet, la mise en place d’un cadre normatif européen entourant les obligations vertes (« green bonds ») attendu très prochainement va encore renforcer la transition vers une finance durable. Les émetteurs de dettes qualifiées d’« Obligation européenne verte » devront faire attester par un examinateur externe le fléchage des fonds levés vers des projets durables.

Si les normes durables ont le vent en poupe, les standards à caractère social ne sont pas en reste et devraient voir le jour prochainement. Il est donc critique que les organisations s’approprient les enjeux environnementaux afin d’être prêtes pour le volet social.

Véritable bouleversement du système financier, la taxonomie verte établit, sur la base de critères stricts, une classification des activités économiques vertueuses au regard des enjeux climatiques et environnementaux. Sa mise en place progressive, attendue dès 2021, a pour objectifs de soutenir le fonctionnement durable de l’économie, de permettre aux acteurs des marchés financiers d’avoir un langage commun en matière de performance environnementale et de limiter les pratiques de greenwashing.

 Contexte réglementaire 

En 2015, l’Assemblée générale des Nations Unies a adopté le Programme de développement durable à l’horizon 2030. Fondé sur les trois dimensions de la durabilité : économique, sociale et environnementale, ce programme s’articule autour de 17 objectifs de développement durable (ODD).,

Dans ce contexte, l’Union Européenne (« UE ») a établi un plan d’actions parmi lesquelles figure la réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables. Ainsi, pour déterminer si une activité économique est durable sur le plan environnemental, il est apparu indispensable de définir ce qu’est une activité économique « durable », ainsi que des critères harmonisés pour mesurer la durabilité de cette activité.

L’UE a publié le 18 juin 2020 un règlement définissant les critères de durabilité et six objectifs environnementaux :

  • L’atténuation du changement climatique
  • L’adaptation au changement climatique
  • La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes
  • La transition vers une économie circulaire
  • La prévention et la réduction de la pollution
  • L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines

Ce règlement s’applique, actuellement, non seulement aux entreprises financières mais aussi aux entreprises non financières qui ont l’obligation de publier une déclaration non financière (donc en France, pour l’instant, les sociétés qui doivent publier une « DPEF » ou une « DPEF consolidée »). 

La taxonomie européenne : qu’est-ce que c’est ?

L’article 8 du règlement Européen demande ainsi aux entreprises concernées de fournir des informations quantitatives et qualitatives sur  leurs activités pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental.

Une activité économique est considérée comme durable si elle :

  1. Contribue substantiellement à un ou plusieurs objectifs environnementaux ;
  2. Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
  3. Respecte des garanties minimales ;
  4. Est conforme aux critères d’examen techniques établis par la Commission, c’est-à-dire est une activité « éligible ».

Une activité éligible qui remplit l’ensemble des trois autres critères ci-dessus est ainsi une activité dite « alignée sur la taxonomie ».

En juin 2021, la Commission européenne a déterminé les critères techniques permettant de considérer une activité comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs que sont l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.

L’analyse technique des critères relatifs aux trois autres objectifs environnementaux est attendue sur le premier semestre 2022.

Afin de faciliter l’identification des activités éligibles, la Commission a associé les activités à une nomenclature « Codes NACE ». Un outil Excel « Taxonomy compass » a été publié pour aider les entreprises à identifier les activités dites éligibles.  Cette référence aux codes NACE reste toutefois « indicative ».

 Quelle communication requise en 2021 ?

La première année de reporting complet (couvrant l’ensemble des 6 objectifs environnementaux) portera sur les données 2022, et ce n’est qu’en 2024 (sur la base des données 2023) que le reporting inclura des données comparatives. L’acte délégué du 6 juillet 2021 apporte des clarifications sur la méthodologie et le format de la publication attendue.

Année de transition, il est demandé, dès 2021, aux sociétés soumises à l’obligation d’établir une DPEF, de publier des données quantitatives pour les trois indicateurs (CA, CApEx et OpEx) uniquement au regard des activités éligibles et non éligibles répondant aux deux premiers objectifs « climats » (atténuation et adaptation au changement climatique).

L’information quantitative sur la part de ces activités alignées sur la taxonomie n’est pas requise en 2021. En revanche, des informations qualitatives, notamment sur la politique comptable appliquée, l’évaluation de la conformité au règlement Taxonomie et des informations contextuelles pour chaque indicateurs (comme par exemple, les objectifs environnementaux poursuivis par les investissements ; s’il y a eu des changements …) sont demandées.

Dès 2021, il est donc nécessaire pour l’ensemble des acteurs concernés (ou qui souhaite communiquer ces informations) de procéder à une analyse fine des activités économiques de l’entreprise afin d’identifier les activités « éligibles » et les activités « non éligibles ». De plus, l’entreprise doit dès maintenant prévoir la mise en œuvre d’un processus de collecte des données répondant aux futures obligations de communication.

Force est de constater que les activités des entreprises génèrent des conséquences non seulement économiques et financières mais également sociales et environnementales. Or, l’information présentée par ces mêmes entreprises reste encore essentiellement financière. Confrontées de plus en plus à la finance durable, les entreprises prennent la mesure des enjeux liés à l’information extra financière, permettant de présenter leur stratégie et politique sociétales et environnementales.

 L’information extra financière aujourd’hui

La directive européenne du 22 octobre 2014 sur la publication d’informations extra-financières (NFRD) régit les informations à communiquer. Elle se traduit en France par la déclaration de performance extra financière (DPEF).

Dans ce cadre, les entreprises cotées et non cotées, dépassant certains seuils dont 500 salariés, doivent élaborer chaque année une DPEF présentant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux les plus pertinents, selon le principe de matérialité :

  • une description des principaux risques liés à l’activité de la société,
  • une description des politiques appliquées par la société incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques,
  • les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Il s’agit, en effet, de présenter les risques engendrés par l’entreprise sur son environnement mais aussi les risques qu’elle peut subir tels que les risques naturels, climatiques, épuisement des ressources naturelles, hausse des matières premières…

La directive est précisée par des lignes directrices non contraignantes. Ainsi, afin d’élaborer leur reporting extra financier, les entreprises peuvent se référer librement aux différents référentiels de reporting extra financier existants, et notamment aux indicateurs contenus dans les lignes directrices de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Compte tenu de l’utilisation de cette pluralité de référentiels, l’information extra financière apparaît dès lors hétérogène, parfois peu pertinente, pouvant empêcher la comparabilité des entreprises.

 Elaborer un véritable standard européen

Afin d’améliorer la lisibilité et la pertinence de l’information extra financière, la Commission Européenne a missionné l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) pour faire évoluer la réglementation actuelle et élaborer un véritable référentiel extra financier européen, à l’instar des référentiels financiers.

La révision de la directive NFRD permettra de contribuer au développement de la finance durable, au travers une amélioration de l’information sur la performance environnementale, sociale et sociétale des activités économiques, et ainsi d’orienter les flux d’investissements vers des activités porteuses d’avenir.

La Commission a confié à l’EFRAG deux missions distinctes :

  • créer une Task Force (dont la présidence a été confiée à Patrick de Cambourg, président de l’Autorité des normes comptables) afin de réviser la directive NFRD et proposer des recommandations sur la forme du futur standard européen ;
  • proposer des recommandations pour faire évoluer la gouvernance de l’EFRAG, dans le cas où ce dernier serait en charge de l’élaboration des normes européennes en matière d’information extra financière.

L’information extra financière révisée devrait se structurer autour des grands principes suivants :

  • une double matérialité financière et environnementale/sociale, permettant d’identifier les risques que l’environnement fait peser sur l’entreprise, mais également les impacts de l’entreprise sur son environnement ;
  • la détermination d’un socle d’indicateurs communs permettant la fiabilité et la comparabilité des performances entre les entreprises ;
  • la présentation d’une information rétrospective, mais également prospective ;
  • la généralisation en Europe du contrôle des publications extra-financières par un prestataire spécialisé et indépendant et harmoniser entre Etats membres les normes de vérification, afin d’assurer la fiabilité et la comparabilité de la donnée ;
  • s’assurer, afin d’en optimiser l’impact et la pertinence, que la publication extra-financière couvre l’ensemble de la chaîne de valeur et d’approvisionnement de l’entreprise.

La future réglementation devrait être élargie aux PME de plus de 250 salariés. Il s’agit là d’une recommandation de la Task Force, privilégiant une application proportionnée à la taille de l’entreprise avec un nombre d’indicateurs plus limité et équilibré.

La Task Force a présenté son rapport, et donc ses propositions, en février 2021. Les recommandations sur l’évolution de la gouvernance de l’EFRAG vers un rôle de normalisateur ont été également présentées en février 2021. Le projet de révision de la directive devrait être soumis à l’approbation de la Commission le 21 avril 2021. Le processus législatif devrait quant à lui aboutir sur l’exercice 2022.

Le renforcement de l’information extra financière et sa standardisation est un enjeu majeur pour l’Europe, afin qu’aucun autre référentiel ne vienne s’imposer à elle. Dès lors, confrontées à ces nouveaux enjeux sociaux et environnementaux, les entreprises seront amenées à faire évoluer leurs pratiques, ainsi que leurs modèles d’affaires et de gouvernance.

CC JJ La crise pandémique Covid-19 agit comme un accélérateur. Deux publications récentes de l’IVSC[1] ouvrent le champs à des évolutions majeurs dans la pratique des évaluateurs par la prise en compte des critères ESG dans la création de valeur. Ces travaux doivent être mis en parallèle avec la pratique IFRS des allocations de valeur, de tests de dépréciation et de reconnaissance des actifs incorporels.

Le contexte de crise a pour conséquence de décaler la valeur sur le long terme, or cet horizon est celui où les critères ESG s’avèrent déterminants pour justifier de la soutenabilité des projets, le maintien des marges, voire leur augmentation.

 La prise en compte du long terme dans les tests de dépréciation

Début juin 2021, les indices boursiers ont retrouvé leurs niveaux les plus élevés, les taux d’intérêt restent très bas et les multiples de valorisation continuent d’augmenter. Ces facteurs ont pour effet mécanique de diminuer les taux d’actualisation. Dans un modèle DCF, la baisse du taux d’actualisation augmente le poids relatif des flux de trésorerie à long terme.

Au même moment, la durée persistante de la crise sanitaire a conduit, selon une étude récente[2], 20 secteurs sur 24 à décaler de 2022 à 2024 l’horizon de leurs projections, et encore, à des niveaux inférieurs à la situation pré-Covid. La valeur d’une activité est ainsi décalée d’autant vers les flux éloignés dans le temps.

Dans un modèle DCF, le paramètre du taux de croissance à l’infini, souvent aligné sur un taux de croissance moyen de l’économie, est de plus en plus questionné pour s’assurer de la prise en compte de la spécificité sectorielle, de situations particulières de décroissance, ou d’impacts environnementaux (cohérence de la croissance d’activité des énergies polluantes dans le contexte des objectifs de la COP21, etc.). Ces réflexions sont l’amorce d’une évolution plus profonde de la pratique des évaluateurs.

 L’ESG, au cœur de la création de valeur

La prise en compte des critères ESG s’est largement déployée chez les investisseurs, confortés par les études académiques et les observations sur la surperformance des fonds développement durable[3]. De même, la communication extra-financière s’est enrichie d’indicateurs ESG utilisés par un nombre toujours plus grand d’entreprises.

Jusqu’à ce jour, les évaluateurs n’ont pas fait évoluer leurs méthodes, convaincus notamment par le fait que les flux de trésorerie futurs donnent une vision synthétique de la réalité d’une entreprise, qu’elle mette en œuvre ou pas une politique d’amélioration des critères ESG.

Mais le rôle des évaluateurs dans le processus d’allocation efficace du capital n’est-il pas de refléter les considérations des investisseurs ?

C’est pourquoi la réflexion lancée par l’IVSC incite à faire bouger la pratique des évaluateurs et d’influer également sur les travaux engagés par la fondation IFRS sur le développement d’un référentiel ESG et leur intégration dans une communication financière élargie. Les pistes sont multiples et sérieuses.

Sur les méthodes d’évaluation :

  • Intégration des critères ESG dans la sélection des sociétés comparables ;
  • Analyse de l’horizon long terme des plans d’affaires fondée sur une analyse des risques et donc des politiques ESG ;
  • Evolution de la pratique sur les primes de risque spécifiques appliquées dans la détermination des taux d’actualisation pour éviter de prendre en compte deux fois les mêmes effets ;
  • Appréciation du taux de croissance à l’infini et de la valeur terminale sur la base de travaux approfondis en lien avec la situation ESG propre à chaque entreprise par rapport à son secteur.

Sur les actifs incorporels :

  • Mise en évidence d’une matrice sectorielle illustrant le poids relatif de chacun des facteurs ESG dans la création de valeur ;
  • Mise en relation de chaque critère ESG avec des actifs incorporels identifiés (marque, capital humain, relation clientèle, technologie) et leurs interactions ;
  • Pistes pour une considération de l’investissement en capital humain, à inscrire au bilan, au lieu de la perception d’une ligne de dépenses associée à un simple objectif de réduction.

Bien que les travaux entrepris par l’IVSC soient prospectifs, le contexte est favorable à des évolutions rapides et sensibles. Les évaluateurs participeraient ainsi à l’enrichissement de l’analyse à long terme des plans d’affaires et à l’émergence d’une meilleure perception des actifs incorporels. Les conséquences sur la pratique des IFRS toucheraient notamment l’allocation de valeur dans les opérations de regroupement d’entreprise et de nouvelles approches de revue critique, dans les tests de dépréciation, des projections à long terme. A suivre donc !

[1] «Perspectives Paper : ESG and Business Valuation », IVSC - 2 mars 2021 
« A framework to Assess ESG Value Creation », IVSC 
[2] Etude BDO « VBA Forecast Engine Industry Impact »
[3] Par exemple : « ESG Fund Performance 2020 », Morningstar, cité par l'IVSC

L’AMF s’apprête à publier une mise à jour de ses recommandations sur l’information financière pro forma au sein de son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. Cette synthèse intègre notamment à la fois les récentes lignes directrices de l’ESMA et des exemples illustratifs. Elle apporte des clarifications bienvenues dans un domaine caractérisé par des pratiques hétérogènes.

Le contenu de cette mise à jour a été présenté par l’AMF dans une conférence d’IMA-France. A cette occasion, les grands principes du pro forma ont été utilement rappelés.

 Un regroupement des recommandations applicables

Les recommandations de l’AMF seront désormais regroupées et à jour de la réglementation relative aux informations financières pro forma. En 2019, l’annexe 20 du règlement européen N°2019/980 a précisé leur contenu, les principes d’élaboration et les exigences d’audit correspondantes. En juillet 2020, l’ESMA, soucieuse d’une harmonisation au plan européen, a publié un rapport sur les orientations relatives aux obligations d’information de la Directive Prospectus, traitant notamment de la pratique de l’information pro forma devant être reprise dans les prospectus.

Ainsi, il est recommandé de ne pas se reposer sur la pratique passée et de s’assurer de la conformité des approches retenues à l’aune des nouvelles recommandations de l’AMF.

 Une définition limitative des informations pro forma, distincte des normes comptables

Il convient de ne pas confondre, d’une part, l’information comparative et les obligations comptables résultant des normes comptables IFRS qui traitent des variations de périmètres (principalement IFRS 3 et IFRS 5) et, d’autre part, l’information financière pro forma placée sous le contrôle du régulateur.

En conséquence, il n’existe pas d’exemption d’établissement de comptes pro forma lors de l’établissement d’un prospectus, au motif que des informations sont incluses dans les états financiers. De même, il n’y a plus d’obligation d’intégrer des soldes intermédiaires propres au compte de résultat pro forma, dans les rapports financiers annuels ou semestriels. Le document de présentation des informations financières pro forma, intégré dans un prospectus, est autonome et justifie un rapport ad hoc des commissaires aux comptes. L’obligation d’un bilan pro forma peut toutefois être levée lorsque le document d’enregistrement universel reflète l’intégralité de la transaction dans les comptes du dernier exercice clos, à sa date de publication.

L’AMF souhaite ainsi réserver le terme pro forma à la réglementation qui lui est propre.

L’obligation d’établissement d’une information pro forma porte sur les seules situations de variation de périmètre (à la hausse ou à la baisse) résultant de transactions d’acquisition, de cession/scission, de fusion ou d’apports partiels d’actifs dont les conséquences modifient de façon significative, c’est-à-dire de +/- 25%, les valeurs brutes d’indicateurs de taille des activités de l’émetteur. Les transactions peuvent avoir été réalisées ou seulement engagées. Les autres modifications intervenant dans la vie d’un émetteur, tel un changement de date de clôture ou de structure juridique ne rentrent pas dans les cas justifiant l’établissement d’informations financières pro forma.

Les indicateurs de référence, à apprécier au cas par cas, sont dans la plupart des cas le chiffre d’affaires, le total de l’actif et le résultat. L’utilisation exclusive d’indicateurs alternatifs de performance n’est pas considérée comme appropriée par l’AMF.

L’importance de la correcte appréciation des critères peut justifier d’interroger l’AMF, notamment en cas de succession d’opérations dont certaines peuvent se situer individuellement en dessous des seuils.

 Une information pro forma présentée sur une seule période

En fonction des informations financières du prospectus, de la saisonnalité et des circonstances, la période couverte par le pro forma porte sur le dernier exercice clos ou la période intermédiaire la plus récente. Les exceptions à cette règle sont exceptionnelles.

 Un contenu dont les contours sont précisés

Des réponses à des questions pratiques sont fournies dans les recommandations de l’AMF. On trouvera notamment l’obligation de donner l’information de base de la cible ayant permis l’élaboration de l’information pro forma, l’indication de présenter les comptes de la cible avant la transaction (et donc avant tout effet d’harmonisation des méthodes comptables), d’intégrer le financement lié à la transaction, le traitement des frais d’acquisition et les conséquences sur les dettes de la cible qui sont assorties de covenant (par ex. : exigibilité immédiate résultant d’un changement de contrôle), etc.

En conclusion, l’AMF fournit un nouvel éclairage fort utile sur l’information financière pro forma, dans le prolongement des recommandations de l’ESMA, et renouvelle son invitation à des échanges avec les émetteurs sur ce sujet dont la mise en œuvre pratique ne relève pas de l’évidence.

 

Les comptes des sociétés ont enregistré des niveaux de dépréciation élevés au premier semestre 2020. Les incertitudes ont-elles diminué pour la préparation des comptes au 31 décembre 2020 ? Voici quelques indications des sujets de discussion entre les sociétés et les évaluateurs, sous l’égide des recommandations de l’AMF.

 Les comptes du premier semestre 2020 n’ont pas épuisé le sujet des dépréciations

Comme le soulignaient les premières études sur les niveaux de dépréciations enregistrés dans les comptes des grands groupes cotés au premier semestre 2020[1], les dépréciations d’écart d’acquisition ont été multipliées par plus de 3 par rapport à l’année précédente. En marge de sa présentation à l’IMA de ses recommandations pour l’arrêté des comptes, l’AMF a indiqué que plus de la moitié des sociétés du CAC 40 et du Next 20, hors institutions financières, ont déprécié des écarts d’acquisition ou d’autres catégories d’actifs. 

Plusieurs facteurs ont cependant pu conduire des groupes à ne pas comptabiliser de dépréciation (à l’exclusion, bien entendu, des rares groupes dont l’activité bénéficie de la crise sanitaire) : existence de marge de manœuvre significative à la clôture du 31 décembre 2019, saisonnalité des activités, prédominance de scénarios privilégiant des impacts limités de la crise sanitaire avec un retour à la normale dès 2021, manque de visibilité sur les effets de la reprise post-confinement… dans le contexte où la norme IAS 36 rend définitive toute dépréciation d’écart d’acquisition.

 Les mesures d’impact ont tendance à augmenter 

Si l’incertitude dominait au cours de la préparation des comptes semestriels, le déroulement de la crise sanitaire et économique apport des éléments nouveaux sur les perturbations de la fin de l’année 2020 et sans doute d’une grande partie de l’année 2021. Force est de constater que la reprise épidémique a pris de court la plupart des anticipations. L’annonce des progrès réalisés dans l’élaboration d’un vaccin contre le virus, par le laboratoire Pfizer le 9 novembre dernier, qui a eu un impact global majeur sur les marchés boursiers, s’est aussi accompagnée du rappel que les campagnes de vaccination pendront du temps. Ainsi, pour la clôture des comptes du 31 décembre, les sociétés devront préparer les tests de dépréciations en éludant aucun des points suivants :

  • la référence aux travaux de l’année précédente, voire du 30 juin 2020, peut s’avérer dépassée ;
  • les données prévisionnelles doivent intégrer un déroulement actif de la pandémie pendant tout ou partie de l’exercice 2021 ;
  • les hypothèses à moyen et long terme doivent être cohérentes avec l’évolution attendue du marché. Ce point, de loin le plus impactant sur les valeurs, signifie que l’allongement de l’horizon d’une sortie de crise sanitaire impose de s’interroger sur la modélisation des plans d’affaires, au-delà du simple décalage des flux des versions antérieures. 

Dans son étude précitée sur les comptes semestriels, l’AMF a signalé que seulement 10% des sociétés ont donné des précisions sur leur anticipation de retour à la normale. Les attentes du marché pour une communication plus explicite au 31 décembre sont fortes et légitimes. La cohérence de l’élaboration des données prévisionnelles sera un élément déterminant du processus d’arrêté des comptes. Il est recommandé que ces données, au-delà du budget 2021, fassent l’objet d’une validation aux différents niveaux de la gouvernance.

 La pratique de tests de dépréciation s’adapte

Des adaptations ou des points d’attention émergent dans la pratique des évaluateurs. La détermination du taux d’actualisation ne tient pas compte de la crise sanitaire. Il s’applique, en effet, à l’ensemble des données prévisionnelles ainsi qu’à la valeur terminale dans le modèle DCF : il ne serait par pertinent d’appliquer une « prime Covid » sans limitation dans le temps. 

L’allongement des impacts en 2021 peut avoir des effets en chaîne sur les prévisions des exercices suivants (y compris la dégradation de l’environnement économique et social), et dépasser les horizons habituels de projection. La prolongation des plans d’affaires permet notamment de conserver des profils de rentabilité à long terme qui ne sont pas (moins) impactés par la crise.

Si l’incertitude a en partie – ou légèrement – diminué par rapport à la préparation des comptes semestriels, elle reste à un niveau inédit, en particulier dans les secteurs les plus touchés. 16% des sociétés du panel de l’AMF ont eu recours à la méthode des multi-scénario au 30 juin 2020. Cette approche pourrait se développer pour la clôture des comptes. Enfin, la communication financière sur la sensibilité des résultats obtenus sera souvent renforcée.

Pour conclure, la conduite des tests de dépréciations au 31 décembre 2020, dans un contexte de crise, repose également la question de pouvoir prendre en compte des mesures de restructuration dans les projections : c e sujet, porté par l’EFRAG, fait partie du projet de l’IASB (Discussion Paper publié en mars 2020) dont les commentaires sont attenus jusqu’à la fin de l’année…

Face au contexte de crise lié à la Covid-19, des discussions se sont engagées entre preneurs et bailleurs sur des reports et/ou des annulations de paiements de loyers. Afin de ne pas engendrer de complexités supplémentaires face à cette situation inédite, l’IASB a publié en mai 2020 un amendement à la norme IFRS 16 Contrats de location relatif aux allégements de loyers accordés par les bailleurs dès lors qu’ils sont directement liés à la Covid-19. Il est à noter que cet amendement n’affecte pas les bailleurs. La modification entre en vigueur le 1er juin 2020.

Une mesure de simplification

A titre de mesure de simplification, l’amendement offre le choix au preneur d’être dispensé d’apprécier si un allégement de loyer constitue ou non une modification de contrat de location dès lors que cet allègement est directement lié à la pandémie Covid-19. Il permet ainsi aux locataires de comptabiliser ces allègements comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. 

La mesure de simplification s’applique uniquement aux allégements de loyer accordés en conséquence directe de la pandémie de Covid-19 qui répondent aux conditions suivantes : 

  • les loyers amendés sont substantiellement identiques ou plus faibles que les loyers prévus dans le contrat initial ;
  • la réduction concerne les loyers dus jusqu’au 30 juin 2021 uniquement ;
  • aucun changement de fond ne doit être apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.

L’enjeu de cet amendement est considérable pour les entreprises affrontant une crise mondiale sans précédent. 

En effet, la norme IFRS 16 Contrats de location spécifie comment les locataires doivent comptabiliser les modifications des loyers, y compris les allégements. L’application de ces dispositions à un nombre important d’allégements de loyer liées au Covid-19 pourrait être longue et difficile dans la pratique.

La mesure de simplification, qui reste facultative, devrait largement soulager les locataires et leur permettre de se consacrer à la gestion de cette crise sans précédents. Elle permet également aux preneurs de ne pas remettre en cause les travaux entrepris dans le cadre de la mise en œuvre récente de la norme IFRS 16. Les groupes peuvent ainsi continuer à fournir des informations sur leurs contrats de location utiles pour les investisseurs.

 La comptabilisation des allégements

Le preneur qui exerce ce choix doit comptabiliser tout changement apporté aux paiements de loyers en raison de l’allégement de loyer comment il le ferait si ce changement n’était pas une modification de contrat de location. Cela revient à considérer l’allégement comme un loyer variable.

Les allégements octroyés par les bailleurs peuvent être de différentes natures, comme des remboursements de loyer déjà payés, des annulations de loyers non encore payés, un décalage de paiement (avec ou sans intérêts additionnels) ou encore une prise en charge par le bailleur de coûts incombant initialement au preneur.

Le report des paiements de loyers sans intérêts additionnels n’a pas d’incidence sur le compte de résultat et la dette de loyer reste la même au bilan. En revanche, dans le cas où des intérêts complémentaires sont négociés, la datte au bilan sera revue en conséquence.

Quand l’allégement se présente sous la forme d’un abandon de loyer de la part du bailleur, la dette est annulée en contrepartie du résultat financier.

L’amendement n’a pas encore été approuvé par l’Europe, son approbation est prévue avant la fin de l’année.

Dès l’arrêté semestriel, l’AMF avait incité les groupes à communiquer sur l’état d’avancement de leurs discussions avec les bailleurs.

Dans le cadre de l’arrêté annuel, une information financière appropriée devra être communiquée afin que le lecteur des comptes puisse mesurer l’impact sur les états financiers des mesures d’allégement obtenus auprès des bailleurs.

D’autant plus dans le même temps, la décision de l’IFRIC IC de novembre 2019 sur la notion de durée exécutoire doit être appliquée, entraînant une éventuelle révision des durées retenues initialement.

La présentation d’une information financière claire et pertinente dans l’environnement instable que nous subissons est un enjeu majeur pour les sociétés.

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