Depuis le début de la crise de Covid-19 les groupes composants le SBF120 ont comptabilisé 23 milliards d’euros de dépréciation sur leurs écarts d’acquisition (13 milliards en 2020 et 10 milliards au 30 juin 2021). Cette perte de valeur constatée entre le 30 juin 2020 et le 30 juin 2021 est plus importante que celles constatées au cours des 4 exercices précédents.

La corrélation directe entre la crise et le niveau de dépréciation doit être nuancée, d’autant plus que, dans le cadre de la préparation des arrêtés 2020 et 2021, les institutions et instances professionnelles s’étaient accordées pour conclure que cette pandémie ne représentait pas individuellement un indice de perte de valeur. Parallèlement, ces mêmes organisations professionnelles ont fait part de recommandations sur la mise en œuvre des tests de dépréciation en période de crise.

Avec le recul dont nous disposons aujourd’hui, ces recommandations ont-elles été suivies et, si cela est le cas, avec quelle ampleur ?

De manière générale1, la pratique des tests de dépréciation n’a pas évolué de manière drastique entre le début de la crise de Covid-19 et aujourd’hui. Les communications financières étudiées restent pour beaucoup d’entre elles relativement silencieuses sur les indicateurs de perte de valeur, qu’il s’agisse de leur définition comme de la justification de leur absence, et par voie de conséquence de la non-réalisation de tests de dépréciation.

Dans la lignée du constat précédent, il est également observé peu de détail sur les approches méthodologiques retenues, notamment dans les cas où les émetteurs ont pris en compte les marges de manœuvre disponibles sur les actifs les plus sensibles. La réalisation d’un test de dépréciation simplifié basé sur des données initiales dégradées ou bien la prise en compte de révisions budgétaires complètes ne font par exemple pas l’objet de larges développements. Si l’utilisation de multi-scenario avait été encouragée par les instances, cette pratique n’a été observée qu’un nombre très limité de fois (seul 8% des sociétés de l’échantillon évoquent cette pratique dans la communication financière) au 30 juin 2020 et la moitié d’entre elles n’ont pas poursuivi cette méthode au 31 décembre 2020.

Par ailleurs, même si 25% des sociétés de la population étudiée ne donne pas d’indication précise sur l’horizon des prévisions de trésorerie utilisé dans les tests de dépréciation, une très large majorité d’entre elles ont pris le parti de préserver cet horizon en la couplant avec une extrapolation des flux permettant d’aboutir à un flux normatif. Cette situation est d’autant plus importante que, dans l’ensemble, la date anticipée de retour à une situation pré-Covid-19 est plus proche que l’horizon du plan de trésorerie servant de base au test de dépréciation. Ainsi, le flux normatif projeté à l’infini est dégagé des contingences à courts termes de la crise.

Sur un plan moins opérationnel et plus technique, les données paramétriques ont, elles aussi, connu relativement peu de variations au cours de la période récente. Les taux d’actualisation moyens utilisés au 31 décembre 2020 ne sont que très légèrement supérieurs aux taux employés un an plus tôt (8.8% contre 8.6% respectivement). Très peu d’émetteurs ont par ailleurs pris le parti d’incorporer à ces taux d’actualisation une prime Covid-19 venant détériorer la valeur et lorsqu’ils l’ont fait cela répondait souvent à des problématiques spécifiques. Les taux de croissance projetés à l’infini sont également restés inchangés puisqu’ils se sont établis en moyenne à 1.9% au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 et ont légèrement baissé à 1.8% au 30 juin 2021.

Alors qu’il ressort de la discussion ci-dessus que la part de la valeur terminale s’est accrue dans la valeur d’utilité issue des tests de dépréciation, il est intéressant de garder à l’esprit que des prévisions de trésorerie établie sur 5 ans, projetées à l’infini avec un taux de croissance de 1.9% et actualisées à un taux de 8.8% (c’est-à-dire les données moyennes observées au niveau du SBF 120) correspondent en réalité à plus de 35 années de flux de trésorerie annuels. Les tests de dépréciation des émetteurs du SBF 120 considèrent donc des niveaux de valorisation nécessitant de préserver les modèles d’affaires et niveaux de rentabilité actuels entre 2027 et 2061, c’est-à-dire 11 ans après l’horizon visé par la COP 21 ou la plus récente COP26.

A l’heure où de plus en plus de régulateurs, d’investisseurs ou de lobbys attendent de la cohérence entre les comptes des entreprises et les engagements climatiques pris par celles-ci, la pratique des tests de dépréciation devrait être impactée et de nouvelles pertes de valeur pourraient être constatées.

 

1 – les données et analyses présentées dans cet article sont issues d’une étude réalisée par Advolis Orfis dans le cadre d’une conférence préparée pour IMA France. Cette étude portait sur un échantillon de sociétés du SBF 120, hors notamment les secteurs banque et assurance.

La Loi n°2021-1109 du 24 août 2021 « confortant le respect des principes de la République » comporte des mesures visant à renforcer les contrôles des organismes qui bénéficient de dons relevant du régime du mécénat. 

L’objectif de cette loi est de garantir que les organismes sans but lucratif qui reçoivent des dons remplissent les conditions pour que les donateurs bénéficient des réductions d’impôts.

A cette fin, la loi :

  • Instaure une nouvelle obligation déclarative pour les organismes bénéficiaires de dons ;
  • Renforce les pouvoirs de contrôle de l’administration fiscale à l’égard de ces organismes ;
  • Complète la liste des condamnations pénales interdisant la délivrance de reçus fiscaux.

 En quoi consiste cette nouvelle obligation déclarative à la charge des organismes ?

Ainsi, depuis le 1er janvier 2021, les organismes sans but lucratif (à l’exception des associations de financement électorales, les mandataires financiers et de partis et groupements politiques) qui délivrent des reçus fiscaux doivent déclarer annuellement le montant cumulé des dons mentionnés sur ces documents et indiquer le nombre de reçus délivrés. Cette déclaration doit être déposée dans les 3 mois de la clôture de l’exercice (au plus tard le 3 mai 2022 pour les exercices clos le 31 décembre)La loi prévoit également l’application d’une sanction à défaut de respect de cette obligation déclarative, fixée à 150 € (portée à 1.500 € en cas de récidive).

Par ailleurs, cette loi a modifié les dispositions légales relatives au régime du mécénat, applicables aux entreprises. Actuellement, le bénéfice de la réduction d’impôt mécénat n’est pas subordonné à la production par les entreprises de pièces justificatives.

A compter du 1er janvier 2022, les entreprises, comme les particuliers, ne bénéficieront de la réduction d’impôt que sous réserve d’être en mesure de présenter, à l’administration fiscale, les reçus fiscaux délivrés par les organismes bénéficiaires des dons.

Quels contrôles l’administration fiscale opérera-t-elle à compter de 2022 ?

Enfin, à compter du 1er janvier 2022, le pouvoir de contrôle sur place de l’administration est renforcé.

Le contrôle de concordance entre les montants portés sur les reçus fiscaux et les sommes perçues est remplacé par un contrôle de fond, qui permettra à l’administration fiscale de s’assurer que l’organisme répond aux conditions pour l’octroi de l’avantage fiscal, contrôle qui pourra entrainer, le cas échéant, une vérification de comptabilité si l’organisme ne présente pas une gestion désintéressée ou exerce une activité lucrative.

En parallèle du renforcement des pouvoirs de contrôle de l’administration fiscale, les organismes sans but lucratif bénéficieront de garanties elles-aussi renforcées. Ainsi, aucun contrôle ne pourra débuter sans l’envoi préalable d’un avis de contrôle, précisant les années soumises au contrôle ainsi que la possibilité pour l’organisme de se faire représenter par un conseil de son choix.

De manière similaire à ce qui est prévu dans le cadre des vérifications de comptabilités, les organismes disposeront des garanties liées :

  • À la limitation à 6 mois de la durée du contrôle,
  • À une information sur les résultats du contrôle,
  • À un droit de réponse (dans un délai de 30 jours) et à l’accès à un recours hiérarchique,
  • À l’interdiction de renouveler le contrôle sur une période déjà contrôlée.
Advolis Orfis se tient à votre disposition pour vous assister ou vous apporter des informations complémentaires sur ces nouveaux dispositifs.

L’article 289-V du Code Général des Impôts prévoit que « l’authenticité de l’origine, l’intégrité du contenu et la lisibilité de la facture doivent être assurées à compter de son émission et jusqu’à la fin de sa période de conservation »Ces exigences de suivi et de traçabilité, qui, il faut le rappeler existent depuis 2013, conditionnent le droit à déduction de la TVA des opérateurs, droit fortement contrôlé par l’administration fiscale et si important pour la trésorerie des entreprises.

 Qu’est-ce que la Piste d’Audit Fiable ?

L’un des moyens permettant de garantir ces éléments est de mettre en place, au sein des sociétés, des contrôles documentés et permanents afin d’établir une piste d’audit fiable entre la facture (émise ou reçue) et l’opération qui en est le fondement (livraison de biens ou prestations de services).

Aucun support de facturation n’échappe à cette obligation de documentation puisque celle-ci s’impose aux factures émises sur support papier ainsi qu’aux factures émises sur support électronique (non sécurisée au moyen d’une signature électronique ou d’un message structuré – EDI).

La piste d’audit fiable prend la forme d’une procédure étayée, documentée et éprouvée par des tests permettant à l’administration fiscale, en cas de vérification, d’apprécier rapidement la conformité aux dispositions légales de la société et la non remise en cause de son droit à déduction.

Elle répond aux objectifs suivants en permettant de :

  • Reconstituer dans l’ordre chronologique le processus de facturation en reliant les différents documents de ce processus (bon de commande, bon de livraison, facture, …) ;
  • Vérifier si la substance des factures est correcte en établissant un lien entre la facture et la réalité de l’opération facturée ;
  • Justifier toute opération par une pièce d’origine à partir de laquelle il doit être possible de remonter de façon ininterrompue à la facture et inversement.

 Comment la mettre en oeuvre ?

La mise en œuvre de cette documentation peut être réalisée dans chaque entreprise en suivant une approche méthodologique en 3 étapes :

  • Identification des services de l’entreprise en charge des process de ventes et d’achats (service commercial, service logistique, service comptable, …). L’identification des différents interlocuteurs permettra de déterminer le rôle de chacun dans le processus de facturation.
  • Schématisation des différentes étapes de ces procédures, avec l’identification des points de contrôles existants en interne.
  • Rédaction d’une documentation descriptive, permettant de mettre en avant les procédures internes mises en œuvre pour les achats et les ventes ainsi que l’ensemble des contrôles internes, dans un ordre chronologique.

Quels sont les risques encourus à défaut de rédaction de la documentation ?

Qui dit obligation fiscale, suppose un contrôle de l’administration. Cette dernière peut donc vérifier les contrôles instaurés par les entreprises afin de s’assurer de la fiabilité de la piste d’audit.

A défaut d’existence d’une piste d’audit fiable entre les factures et les livraisons/prestations correspondantes, les factures ne peuvent pas être considérées comme des factures d’origine et l’administration fiscale est en droit de remettre en cause la déduction de la TVA opérée par les entreprises.

Outre les risques liés aux contrôles diligentés par l’administration fiscale, la documentation relative à la piste d’audit fiable est désormais systématiquement exigée de la part de repreneurs potentiels, dans le cadre des transmissions d’entreprise. Peu importe la taille de l’entreprise, il convient donc d’être en mesure de présenter la piste d’audit fiable.

L’intérêt de cette documentation prend également tout son sens à l’heure de la réforme sur la facturation électronique qui interviendra au 1er juillet 2024.

En conclusion, peu importe leur taille, les entreprises doivent sécuriser leur droit à déduction de TVA en rédigeant cette documentation.

Advolis-Orfis vous accompagne grâce à ses spécialistes en matière de fiscalité et de contrôle interne à rédiger la piste d’audit fiable et à sécuriser vos opérations soumises à TVA.

Le 6 juillet dernier la Commission Européenne présentait sa « nouvelle stratégie pour rendre le système financier de l’UE plus durable » accompagnée de sa « nouvelle norme en matière d’obligations vertes ». Dans ce contexte, le cadre de référence se décline en 3 objectifs :

  • Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables,
  • Intégrer la durabilité dans la gestion des risques,
  • Favoriser la transparence et une vision de long terme.

En pratique, les agents économiques ont vu éclore 3 nouveaux projets dont l’application plus ou moins proche interroge. Rapide tour d’horizon de ces normes et de leurs implications :

 Sustainable Finance Disclosure Reporting – Règlement Disclosure (SFDR)

Objectifs : imposer des obligations de reporting uniforme en matière de durabilité

Périmètre : acteurs des marchés financiers et conseillers financiers européens ou disposant de filiale en Europe.

Impacts : les acteurs financiers devront publier les politiques de mitigations et d’engagement ainsi qu’une série d’indicateurs normés sur leur portefeuille. L’obligation de communication portera sur 14 indicateurs obligatoires sur tous les secteurs, des indicateurs sectoriels spécifiques et des indicateurs additionnels (au moins un pour l’environnement et un pour le social).

Mise en application :  échelonnée en 2 phase :

  • phase 1 en 2022 sur les données 2021 en se limitant aux risques d’incidence négative importante sur la valeur d’un investissement,
  • phase 2 en 2023 sur les données 2022 en intégrant les incidences négatives des décisions d’investissements sur les facteurs de durabilité.

 Taxonomie Verte

Objectifs : classifier les modèles d’affaire et apprécier la performance durable de manière normée.

Périmètre : entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière actuelle.

Impacts : les entités impactées décomposent leurs activités en fonction de leur éligibilité et de l’alignement de celles-ci avec les ODD. Les entités dont les activités ne sont pas éligibles ne disposent pas de l’opportunité de communiquer de manière élargie sur ces thématiques et sont donc pénalisées par le marché.

Mise en application : étalée en 3 temps :

  • en 2022 sur les données 2021 pour la seule identification des activités éligibles,
  • en 2023 sur les données 2022 en ajoutant le niveau d’alignement des activités éligibles aux ODD relatifs à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique,
  • en 2024 sur les données 2023 en incorporant les 4 derniers ODD.

 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Objectifs : améliorer la transparence du reporting en matière de durabilité

Périmètre : Toutes les entreprises cotées sur des marchés réglementées européens (hors micro-entreprises) ainsi que les grandes entreprises européennes répondant à 2 des 3 critères :

  • > 250 salariés
  • > 20 m€ de bilan
  • > 40 m€ de CA

Impacts : la CSRD va remplacer les obligations nationales en matière de DPEF et harmoniser les publications européennes. Si la nature des informations à publier ne devrait pas être trop impactée en France, le périmètre d’application sera élargi et la digitalisation de la communication nécessitera de s’attaquer au sujet de manière anticipée.

Mise en application : Première publication début 2024 sur la base de données 2023 et selon des modalités qui seront définies en 2022.

La SFDR et la CSRD vont toucher des publics différents, le monde des acteurs financiers pour la première et celui des entreprises pour la seconde, mais devraient se rapprocher afin de donner un niveau d’information comparable. Cette harmonisation se fera au travers des concepts (double matérialité et durabilité notamment) comme des indicateurs. La taxonomie trouvera alors toute sa place en offrant un socle commun.

Compte tenu du calendrier et des impacts sur les reporting des entreprises, il est essentiel que les entreprises mettent en place dès à présent une stratégie à laquelle s’adossera un processus robuste en vue de la collecte et présentation des données. Le besoin d’accompagnement, que ce soit en matière normative ou technique, va très vite se faire sentir.

Ces différentes normes toucheront un nombre croissant d’acteurs économiques, européens ou non, et certaines auront pour effet de faciliter, ou à l’inverse de complexifier, l’accès à de nouveaux financements. Que ce soit via des levées de dettes ou bien des financements de marché, la performance extra-financière sera bientôt autant scrutée que son aînée la performance financière. A ce sujet, la mise en place d’un cadre normatif européen entourant les obligations vertes (« green bonds ») attendu très prochainement va encore renforcer la transition vers une finance durable. Les émetteurs de dettes qualifiées d’« Obligation européenne verte » devront faire attester par un examinateur externe le fléchage des fonds levés vers des projets durables.

Si les normes durables ont le vent en poupe, les standards à caractère social ne sont pas en reste et devraient voir le jour prochainement. Il est donc critique que les organisations s’approprient les enjeux environnementaux afin d’être prêtes pour le volet social.

Véritable bouleversement du système financier, la taxonomie verte établit, sur la base de critères stricts, une classification des activités économiques vertueuses au regard des enjeux climatiques et environnementaux. Sa mise en place progressive, attendue dès 2021, a pour objectifs de soutenir le fonctionnement durable de l’économie, de permettre aux acteurs des marchés financiers d’avoir un langage commun en matière de performance environnementale et de limiter les pratiques de greenwashing.

 Contexte réglementaire 

En 2015, l’Assemblée générale des Nations Unies a adopté le Programme de développement durable à l’horizon 2030. Fondé sur les trois dimensions de la durabilité : économique, sociale et environnementale, ce programme s’articule autour de 17 objectifs de développement durable (ODD).,

Dans ce contexte, l’Union Européenne (« UE ») a établi un plan d’actions parmi lesquelles figure la réorientation des flux de capitaux vers des investissements durables. Ainsi, pour déterminer si une activité économique est durable sur le plan environnemental, il est apparu indispensable de définir ce qu’est une activité économique « durable », ainsi que des critères harmonisés pour mesurer la durabilité de cette activité.

L’UE a publié le 18 juin 2020 un règlement définissant les critères de durabilité et six objectifs environnementaux :

  • L’atténuation du changement climatique
  • L’adaptation au changement climatique
  • La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes
  • La transition vers une économie circulaire
  • La prévention et la réduction de la pollution
  • L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines

Ce règlement s’applique, actuellement, non seulement aux entreprises financières mais aussi aux entreprises non financières qui ont l’obligation de publier une déclaration non financière (donc en France, pour l’instant, les sociétés qui doivent publier une « DPEF » ou une « DPEF consolidée »). 

La taxonomie européenne : qu’est-ce que c’est ?

L’article 8 du règlement Européen demande ainsi aux entreprises concernées de fournir des informations quantitatives et qualitatives sur  leurs activités pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental.

Une activité économique est considérée comme durable si elle :

  1. Contribue substantiellement à un ou plusieurs objectifs environnementaux ;
  2. Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
  3. Respecte des garanties minimales ;
  4. Est conforme aux critères d’examen techniques établis par la Commission, c’est-à-dire est une activité « éligible ».

Une activité éligible qui remplit l’ensemble des trois autres critères ci-dessus est ainsi une activité dite « alignée sur la taxonomie ».

En juin 2021, la Commission européenne a déterminé les critères techniques permettant de considérer une activité comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs que sont l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique.

L’analyse technique des critères relatifs aux trois autres objectifs environnementaux est attendue sur le premier semestre 2022.

Afin de faciliter l’identification des activités éligibles, la Commission a associé les activités à une nomenclature « Codes NACE ». Un outil Excel « Taxonomy compass » a été publié pour aider les entreprises à identifier les activités dites éligibles.  Cette référence aux codes NACE reste toutefois « indicative ».

 Quelle communication requise en 2021 ?

La première année de reporting complet (couvrant l’ensemble des 6 objectifs environnementaux) portera sur les données 2022, et ce n’est qu’en 2024 (sur la base des données 2023) que le reporting inclura des données comparatives. L’acte délégué du 6 juillet 2021 apporte des clarifications sur la méthodologie et le format de la publication attendue.

Année de transition, il est demandé, dès 2021, aux sociétés soumises à l’obligation d’établir une DPEF, de publier des données quantitatives pour les trois indicateurs (CA, CApEx et OpEx) uniquement au regard des activités éligibles et non éligibles répondant aux deux premiers objectifs « climats » (atténuation et adaptation au changement climatique).

L’information quantitative sur la part de ces activités alignées sur la taxonomie n’est pas requise en 2021. En revanche, des informations qualitatives, notamment sur la politique comptable appliquée, l’évaluation de la conformité au règlement Taxonomie et des informations contextuelles pour chaque indicateurs (comme par exemple, les objectifs environnementaux poursuivis par les investissements ; s’il y a eu des changements …) sont demandées.

Dès 2021, il est donc nécessaire pour l’ensemble des acteurs concernés (ou qui souhaite communiquer ces informations) de procéder à une analyse fine des activités économiques de l’entreprise afin d’identifier les activités « éligibles » et les activités « non éligibles ». De plus, l’entreprise doit dès maintenant prévoir la mise en œuvre d’un processus de collecte des données répondant aux futures obligations de communication.

Force est de constater que les activités des entreprises génèrent des conséquences non seulement économiques et financières mais également sociales et environnementales. Or, l’information présentée par ces mêmes entreprises reste encore essentiellement financière. Confrontées de plus en plus à la finance durable, les entreprises prennent la mesure des enjeux liés à l’information extra financière, permettant de présenter leur stratégie et politique sociétales et environnementales.

 L’information extra financière aujourd’hui

La directive européenne du 22 octobre 2014 sur la publication d’informations extra-financières (NFRD) régit les informations à communiquer. Elle se traduit en France par la déclaration de performance extra financière (DPEF).

Dans ce cadre, les entreprises cotées et non cotées, dépassant certains seuils dont 500 salariés, doivent élaborer chaque année une DPEF présentant les risques sociaux, environnementaux et sociétaux les plus pertinents, selon le principe de matérialité :

  • une description des principaux risques liés à l’activité de la société,
  • une description des politiques appliquées par la société incluant, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques,
  • les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

Il s’agit, en effet, de présenter les risques engendrés par l’entreprise sur son environnement mais aussi les risques qu’elle peut subir tels que les risques naturels, climatiques, épuisement des ressources naturelles, hausse des matières premières…

La directive est précisée par des lignes directrices non contraignantes. Ainsi, afin d’élaborer leur reporting extra financier, les entreprises peuvent se référer librement aux différents référentiels de reporting extra financier existants, et notamment aux indicateurs contenus dans les lignes directrices de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Compte tenu de l’utilisation de cette pluralité de référentiels, l’information extra financière apparaît dès lors hétérogène, parfois peu pertinente, pouvant empêcher la comparabilité des entreprises.

 Elaborer un véritable standard européen

Afin d’améliorer la lisibilité et la pertinence de l’information extra financière, la Commission Européenne a missionné l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) pour faire évoluer la réglementation actuelle et élaborer un véritable référentiel extra financier européen, à l’instar des référentiels financiers.

La révision de la directive NFRD permettra de contribuer au développement de la finance durable, au travers une amélioration de l’information sur la performance environnementale, sociale et sociétale des activités économiques, et ainsi d’orienter les flux d’investissements vers des activités porteuses d’avenir.

La Commission a confié à l’EFRAG deux missions distinctes :

  • créer une Task Force (dont la présidence a été confiée à Patrick de Cambourg, président de l’Autorité des normes comptables) afin de réviser la directive NFRD et proposer des recommandations sur la forme du futur standard européen ;
  • proposer des recommandations pour faire évoluer la gouvernance de l’EFRAG, dans le cas où ce dernier serait en charge de l’élaboration des normes européennes en matière d’information extra financière.

L’information extra financière révisée devrait se structurer autour des grands principes suivants :

  • une double matérialité financière et environnementale/sociale, permettant d’identifier les risques que l’environnement fait peser sur l’entreprise, mais également les impacts de l’entreprise sur son environnement ;
  • la détermination d’un socle d’indicateurs communs permettant la fiabilité et la comparabilité des performances entre les entreprises ;
  • la présentation d’une information rétrospective, mais également prospective ;
  • la généralisation en Europe du contrôle des publications extra-financières par un prestataire spécialisé et indépendant et harmoniser entre Etats membres les normes de vérification, afin d’assurer la fiabilité et la comparabilité de la donnée ;
  • s’assurer, afin d’en optimiser l’impact et la pertinence, que la publication extra-financière couvre l’ensemble de la chaîne de valeur et d’approvisionnement de l’entreprise.

La future réglementation devrait être élargie aux PME de plus de 250 salariés. Il s’agit là d’une recommandation de la Task Force, privilégiant une application proportionnée à la taille de l’entreprise avec un nombre d’indicateurs plus limité et équilibré.

La Task Force a présenté son rapport, et donc ses propositions, en février 2021. Les recommandations sur l’évolution de la gouvernance de l’EFRAG vers un rôle de normalisateur ont été également présentées en février 2021. Le projet de révision de la directive devrait être soumis à l’approbation de la Commission le 21 avril 2021. Le processus législatif devrait quant à lui aboutir sur l’exercice 2022.

Le renforcement de l’information extra financière et sa standardisation est un enjeu majeur pour l’Europe, afin qu’aucun autre référentiel ne vienne s’imposer à elle. Dès lors, confrontées à ces nouveaux enjeux sociaux et environnementaux, les entreprises seront amenées à faire évoluer leurs pratiques, ainsi que leurs modèles d’affaires et de gouvernance.

CC JJ La crise pandémique Covid-19 agit comme un accélérateur. Deux publications récentes de l’IVSC[1] ouvrent le champs à des évolutions majeurs dans la pratique des évaluateurs par la prise en compte des critères ESG dans la création de valeur. Ces travaux doivent être mis en parallèle avec la pratique IFRS des allocations de valeur, de tests de dépréciation et de reconnaissance des actifs incorporels.

Le contexte de crise a pour conséquence de décaler la valeur sur le long terme, or cet horizon est celui où les critères ESG s’avèrent déterminants pour justifier de la soutenabilité des projets, le maintien des marges, voire leur augmentation.

 La prise en compte du long terme dans les tests de dépréciation

Début juin 2021, les indices boursiers ont retrouvé leurs niveaux les plus élevés, les taux d’intérêt restent très bas et les multiples de valorisation continuent d’augmenter. Ces facteurs ont pour effet mécanique de diminuer les taux d’actualisation. Dans un modèle DCF, la baisse du taux d’actualisation augmente le poids relatif des flux de trésorerie à long terme.

Au même moment, la durée persistante de la crise sanitaire a conduit, selon une étude récente[2], 20 secteurs sur 24 à décaler de 2022 à 2024 l’horizon de leurs projections, et encore, à des niveaux inférieurs à la situation pré-Covid. La valeur d’une activité est ainsi décalée d’autant vers les flux éloignés dans le temps.

Dans un modèle DCF, le paramètre du taux de croissance à l’infini, souvent aligné sur un taux de croissance moyen de l’économie, est de plus en plus questionné pour s’assurer de la prise en compte de la spécificité sectorielle, de situations particulières de décroissance, ou d’impacts environnementaux (cohérence de la croissance d’activité des énergies polluantes dans le contexte des objectifs de la COP21, etc.). Ces réflexions sont l’amorce d’une évolution plus profonde de la pratique des évaluateurs.

 L’ESG, au cœur de la création de valeur

La prise en compte des critères ESG s’est largement déployée chez les investisseurs, confortés par les études académiques et les observations sur la surperformance des fonds développement durable[3]. De même, la communication extra-financière s’est enrichie d’indicateurs ESG utilisés par un nombre toujours plus grand d’entreprises.

Jusqu’à ce jour, les évaluateurs n’ont pas fait évoluer leurs méthodes, convaincus notamment par le fait que les flux de trésorerie futurs donnent une vision synthétique de la réalité d’une entreprise, qu’elle mette en œuvre ou pas une politique d’amélioration des critères ESG.

Mais le rôle des évaluateurs dans le processus d’allocation efficace du capital n’est-il pas de refléter les considérations des investisseurs ?

C’est pourquoi la réflexion lancée par l’IVSC incite à faire bouger la pratique des évaluateurs et d’influer également sur les travaux engagés par la fondation IFRS sur le développement d’un référentiel ESG et leur intégration dans une communication financière élargie. Les pistes sont multiples et sérieuses.

Sur les méthodes d’évaluation :

  • Intégration des critères ESG dans la sélection des sociétés comparables ;
  • Analyse de l’horizon long terme des plans d’affaires fondée sur une analyse des risques et donc des politiques ESG ;
  • Evolution de la pratique sur les primes de risque spécifiques appliquées dans la détermination des taux d’actualisation pour éviter de prendre en compte deux fois les mêmes effets ;
  • Appréciation du taux de croissance à l’infini et de la valeur terminale sur la base de travaux approfondis en lien avec la situation ESG propre à chaque entreprise par rapport à son secteur.

Sur les actifs incorporels :

  • Mise en évidence d’une matrice sectorielle illustrant le poids relatif de chacun des facteurs ESG dans la création de valeur ;
  • Mise en relation de chaque critère ESG avec des actifs incorporels identifiés (marque, capital humain, relation clientèle, technologie) et leurs interactions ;
  • Pistes pour une considération de l’investissement en capital humain, à inscrire au bilan, au lieu de la perception d’une ligne de dépenses associée à un simple objectif de réduction.

Bien que les travaux entrepris par l’IVSC soient prospectifs, le contexte est favorable à des évolutions rapides et sensibles. Les évaluateurs participeraient ainsi à l’enrichissement de l’analyse à long terme des plans d’affaires et à l’émergence d’une meilleure perception des actifs incorporels. Les conséquences sur la pratique des IFRS toucheraient notamment l’allocation de valeur dans les opérations de regroupement d’entreprise et de nouvelles approches de revue critique, dans les tests de dépréciation, des projections à long terme. A suivre donc !

[1] «Perspectives Paper : ESG and Business Valuation », IVSC - 2 mars 2021 
« A framework to Assess ESG Value Creation », IVSC 
[2] Etude BDO « VBA Forecast Engine Industry Impact »
[3] Par exemple : « ESG Fund Performance 2020 », Morningstar, cité par l'IVSC

L’AMF s’apprête à publier une mise à jour de ses recommandations sur l’information financière pro forma au sein de son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels. Cette synthèse intègre notamment à la fois les récentes lignes directrices de l’ESMA et des exemples illustratifs. Elle apporte des clarifications bienvenues dans un domaine caractérisé par des pratiques hétérogènes.

Le contenu de cette mise à jour a été présenté par l’AMF dans une conférence d’IMA-France. A cette occasion, les grands principes du pro forma ont été utilement rappelés.

 Un regroupement des recommandations applicables

Les recommandations de l’AMF seront désormais regroupées et à jour de la réglementation relative aux informations financières pro forma. En 2019, l’annexe 20 du règlement européen N°2019/980 a précisé leur contenu, les principes d’élaboration et les exigences d’audit correspondantes. En juillet 2020, l’ESMA, soucieuse d’une harmonisation au plan européen, a publié un rapport sur les orientations relatives aux obligations d’information de la Directive Prospectus, traitant notamment de la pratique de l’information pro forma devant être reprise dans les prospectus.

Ainsi, il est recommandé de ne pas se reposer sur la pratique passée et de s’assurer de la conformité des approches retenues à l’aune des nouvelles recommandations de l’AMF.

 Une définition limitative des informations pro forma, distincte des normes comptables

Il convient de ne pas confondre, d’une part, l’information comparative et les obligations comptables résultant des normes comptables IFRS qui traitent des variations de périmètres (principalement IFRS 3 et IFRS 5) et, d’autre part, l’information financière pro forma placée sous le contrôle du régulateur.

En conséquence, il n’existe pas d’exemption d’établissement de comptes pro forma lors de l’établissement d’un prospectus, au motif que des informations sont incluses dans les états financiers. De même, il n’y a plus d’obligation d’intégrer des soldes intermédiaires propres au compte de résultat pro forma, dans les rapports financiers annuels ou semestriels. Le document de présentation des informations financières pro forma, intégré dans un prospectus, est autonome et justifie un rapport ad hoc des commissaires aux comptes. L’obligation d’un bilan pro forma peut toutefois être levée lorsque le document d’enregistrement universel reflète l’intégralité de la transaction dans les comptes du dernier exercice clos, à sa date de publication.

L’AMF souhaite ainsi réserver le terme pro forma à la réglementation qui lui est propre.

L’obligation d’établissement d’une information pro forma porte sur les seules situations de variation de périmètre (à la hausse ou à la baisse) résultant de transactions d’acquisition, de cession/scission, de fusion ou d’apports partiels d’actifs dont les conséquences modifient de façon significative, c’est-à-dire de +/- 25%, les valeurs brutes d’indicateurs de taille des activités de l’émetteur. Les transactions peuvent avoir été réalisées ou seulement engagées. Les autres modifications intervenant dans la vie d’un émetteur, tel un changement de date de clôture ou de structure juridique ne rentrent pas dans les cas justifiant l’établissement d’informations financières pro forma.

Les indicateurs de référence, à apprécier au cas par cas, sont dans la plupart des cas le chiffre d’affaires, le total de l’actif et le résultat. L’utilisation exclusive d’indicateurs alternatifs de performance n’est pas considérée comme appropriée par l’AMF.

L’importance de la correcte appréciation des critères peut justifier d’interroger l’AMF, notamment en cas de succession d’opérations dont certaines peuvent se situer individuellement en dessous des seuils.

 Une information pro forma présentée sur une seule période

En fonction des informations financières du prospectus, de la saisonnalité et des circonstances, la période couverte par le pro forma porte sur le dernier exercice clos ou la période intermédiaire la plus récente. Les exceptions à cette règle sont exceptionnelles.

 Un contenu dont les contours sont précisés

Des réponses à des questions pratiques sont fournies dans les recommandations de l’AMF. On trouvera notamment l’obligation de donner l’information de base de la cible ayant permis l’élaboration de l’information pro forma, l’indication de présenter les comptes de la cible avant la transaction (et donc avant tout effet d’harmonisation des méthodes comptables), d’intégrer le financement lié à la transaction, le traitement des frais d’acquisition et les conséquences sur les dettes de la cible qui sont assorties de covenant (par ex. : exigibilité immédiate résultant d’un changement de contrôle), etc.

En conclusion, l’AMF fournit un nouvel éclairage fort utile sur l’information financière pro forma, dans le prolongement des recommandations de l’ESMA, et renouvelle son invitation à des échanges avec les émetteurs sur ce sujet dont la mise en œuvre pratique ne relève pas de l’évidence.

 

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